Un nuovo modo di guardare al Consiglio di Amministrazione
La valutazione di chi lavora in azienda è andata sempre più affinandosi fino a diventare un processo formale che tende a misurare attraverso procedure e scale di valori ben definite i diversi aspetti del comportamento.
Fino a non molto tempo fa tali procedure erano applicate soltanto ai cosiddetti sottoposti. Così come succedeva per i cartellini delle presenze, i capi erano esentati da questo genere di operazioni, di solito realizzate nell’ambito della Direzione del Personale con l’obiettivo di favorire lo sviluppo delle attitudini individuali, di applicare con criteri di equità le politiche retributive e di identificare e seguire nel tempo i collaboratori di maggiore potenziale.
Negli ultimi 15-20 anni si è affermato il principio che anche i capi possono essere valutati formalmente. Sistemi come la determinazione delle competenze e la valutazione a 360° sono oggi seguiti da molte multinazionali ed aziende avanzate. Tali sistemi implicano, tra l’altro, l’autovalutazione e il giudizio dei pari grado e dei sottoposti.
Nel frattempo nei Consigli di Amministrazione si sono affermati i Comitati delle Remunerazioni, tra le cui funzioni una delle principali è l’approvazione delle politiche retributive del top management e la determinazione del compenso del CEO, che implica la valutazione del suo operato.
In questo processo di progressivo allargamento della valutazione ai vertici dell’azienda sembra essere arrivato il momento dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Come per altri temi della Corporate Governance, sono gli Stati Uniti che, anche sulla spinta della reazione ai recenti scandali, applicano con decisione la nuova pratica del Board Assessment. Essa è prevista tra i criteri di listing che sono stati ridefiniti dalla SEC dopo l’emanazione della legge Sarbanes-Onxley. Secondo alcune stime, oltre il 40% delle maggiori società quotate a Wall Street l’avrebbe applicata già nel corso del 2002, anche per rispondere alle aspettative degli investitori istituzionali, che vogliono essere tenuti al corrente sullo stato di applicazione delle “best practices” di Corporate Governance.
Vale la pena di sottolineare che quello che viene misurato non è il contenuto delle scelte adottate nelle specifiche decisioni del Consiglio, la cui validità è molto spesso verificabile solo a posteriori e che comunque trova il proprio equilibrio nel contesto collegiale del Consiglio stesso. Si tratta invece di valutare la correttezza, la diligenza e la partecipazione dei Consiglieri, cioè proprio quegli elementi che molto spesso sono carenti e che trasformano il Consiglio in un semplice organo di ratifica delle decisioni del CEO o dell’azionista di controllo.
La valutazione formale dell’operato del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri rappresenta una grossa innovazione, perché spesso è chi detiene il controllo della società che esprime sugli stessi un giudizio sintetico, a volte basato anche su considerazioni estranee al comportamento nel Consiglio. Tale giudizio viene di solito formulato in occasione del rinnovo del Consiglio per decidere o meno la conferma dei singoli Consiglieri. In questo contesto il giudizio del Presidente, nei casi in cui egli non impersoni il controllo, ne risulta diminuito e assume un carattere consultivo.
Per quanto riguarda in particolare l’Italia, le nuove norme di Corporate Governance, siano esse cogenti come quelle contenute nella riforma del Codice Civile di prossima attuazione, o di adozione volontaria come nel caso del Codice di Autodisciplina, hanno ridefinito il ruolo e le responsabilità del Consiglio di Amministrazione e dei singoli Consiglieri. Ne deriva uno schema di riferimento sufficientemente preciso con il quale diventa possibile confrontare il comportamento dei Consiglieri.
Gli obiettivi e i contenuti della valutazione
Gli obiettivi della valutazione del Consiglio e dei Consiglieri di Amministrazione sono sostanzialmente riconducibili ai seguenti:
- Fornire agli azionisti un rendiconto del comportamento del Consiglio e della sua rispondenza alle best practices di Corporate Governance
- Rendere esplicito al Presidente e a chi detiene il controllo il grado di partecipazione dei Consiglieri, il loro spirito di collaborazione, il loro senso di appartenenza
- Rappresentare uno strumento di miglioramento attraverso la presa di coscienza degli aspetti sui quali è necessario un cambiamento nel funzionamento del Consiglio.
Come tutti i processi di questo tipo, affinché la valutazione del Consiglio produca i suoi effetti, occorre che il comportamento che ne consegue sia coerente e tenga conto dei risultati emersi. In caso contrario sarà visto dai Consiglieri come un inutile appesantimento burocratico, che farà poi peggiorare le relazioni ed il comportamento.
Gli aspetti che vengono valutati debbono essere definiti in funzione delle caratteristiche e degli obiettivi delle aziende. Di norma i principali elementi che vengono presi in considerazione riguardano:
- Coinvolgimento, cioè rapporto dei Consiglieri con il management, loro conoscenza dei fatti aziendali, partecipazione alle decisioni, ruolo ed incidenza dei Consiglieri non Esecutivi, in particolare degli Indipendenti
- Efficacia, cioè ruolo ed incidenza del Consiglio nella definizione dei piani industriali e finanziari, nelle decisioni strategiche, nella verifica dell’assetto organizzativo della società
- Efficienza, cioè frequenza e durata delle riunioni di Consiglio, tempestività e completezza della documentazione fornita ai Consiglieri, approfondimento delle discussioni, accuratezza delle verbalizzazioni
- Comunicazione, cioè tempestività e accuratezza delle informazioni fornite agli azionisti sull’andamento dell’azienda e sulle sue scelte strategiche
- Comitati, cioè composizione e validità dei Comitati, con particolare riferimento a quelli per il Controllo Interno e per la Remunerazione, ruolo del Consiglio nella determinazione dei sistemi di retribuzione ed incentivazione del management, dei Consiglieri e dei Sindaci.
Le modalità della valutazione
La valutazione del Consiglio di Amministrazione può assumere varie forme in funzione degli obiettivi che si intendono raggiungere. In pratica si riscontrano i seguenti sistemi:
- Autovalutazione del Consiglio nel suo insieme. Pur potendo risultare utile che il Consiglio dedichi periodicamente delle riunioni a riconsiderare il proprio modo di lavorare, questa pratica rischia di non entrare nel merito dei problemi. Essa può pertanto avere un valore solo formale e non rispondere ad una effettiva volontà di migliorare il funzionamento del Consiglio
- Autovalutazione dei singoli Consiglieri. Con questa formula sorge il problema di chi e come trattare le informazioni fornite dai Consiglieri. A ciò può provvedere il Comitato della Corporate Governance o delle Nomine, quando esistono, ma rimane il rischio che i singoli Consiglieri siano restii ad esprimersi su aspetti delicati sapendo che il loro giudizio sarà esaminato da colleghi con i quali si confrontano regolarmente nell’ambito del Consiglio
- Valutazione da parte di rappresentanti indipendenti degli azionisti (i cosiddetti watchdog groups). Questi casi nascono normalmente su iniziativa degli investitori istituzionali e possono assumere un carattere ispettivo che non facilita la formazione di un positivo spirito di miglioramento nel modo di operare del Consiglio
- Valutazione da parte di consulenti esterni indipendenti. In questo caso è lo stesso Consiglio, di solito su iniziativa del Presidente, che decide di avviare un processo di verifica del proprio modo di operare. Se i consulenti che effettuano la valutazione sono sufficientemente autorevoli tale processo, pur garantendo la necessaria riservatezza, acquista anche il valore della certificazione nei confronti dei terzi, rispondendo ai criteri di best practices della Corporate Governance.
Gli strumenti utilizzati per la valutazione del Consiglio sono rappresentati da questionari compilati dai singoli Consiglieri o da interviste guidate condotte dai valutatori esterni oppure da una combinazione dei due metodi. Gli argomenti da trattare nei questionari o nelle interviste sono definiti con il Presidente, eventualmente assistito dai componenti del Comitato della Corporate Governance, secondo le specifiche esigenze dell’azienda.
Le informazioni emerse vengono poi elaborate dai valutatori in forma collettiva e presentate al Presidente ed al Consiglio con un rapporto che contiene anche le proposte di miglioramento e di monitoraggio delle modifiche suggerite.
E’ importante che tutto il processo venga gestito e percepito con spirito positivo e con la volontà di adattare il funzionamento del Consiglio e l’operato dei singoli Consiglieri ai risultati emersi. In tal senso può risultare opportuno formalizzare le relative decisioni in specifiche delibere del Consiglio o in regolamenti che definiscano il comportamento da tenere nelle varie situazioni.
La sensibilità delle aziende italiane alla valutazione del Consiglio di Amministrazione
Come già avevamo accennato la valutazione del Consiglio rappresenta un tema nuovo per l’Italia. Ci siamo quindi posti il problema di verificare la sua percezione da parte dei Presidenti delle maggiori aziende quotate italiane.
Nella primavera del 2003 abbiamo svolto un’indagine per corrispondenza che ha coinvolto le 156 aziende che formano oggetto del nostro Board Index, e cioè 55 MIB 30-Midex, 40 Star, 46 società con capitalizzazione superiore a € 250 milioni e 15 del Nuovo Mercato con capitalizzazione superiore a € 100 milioni.
Ai Presidenti di queste società abbiamo chiesto di valutare in una scala da 5 a 1 il comportamento del proprio Consiglio per gli argomenti indicati nel precedente paragrafo.
Hanno risposto al nostro questionario 62 Presidenti, con una partecipazione del 40%, che riteniamo elevata per questo tipo di indagine e che conferma l’interesse sollevato dall’argomento nei nostri interlocutori.
Come era logico aspettarsi in un processo di autovalutazione, le risposte hanno indicato un valore medio degli indici elevato, che si aggira intorno a 4, come risulta dalle tabelle allegate.
Colpisce però l’alta percentuale, che in diversi casi supera il 30%, di Presidenti che riportano per i singoli argomenti valori inferiori a 4, cioè uguali a un comportamento medio o addirittura scarso. Ciò significa che un elevato numero di Presidenti è insoddisfatto di come funziona il proprio Consiglio e vorrebbe migliorarlo.
La valutazione formale del Consiglio potrebbe rappresentare lo strumento adatto per aiutarli a raggiungere questo obiettivo, soprattutto se il processo di valutazione viene svolto da un terzo indipendente che fa emergere i temi sui quali il Consiglio può indirizzare i propri sforzi di miglioramento.