Il modo migliore per dimostrare che la Corporate Governance gioca un ruolo fondamentale nelle aziende italiane e riguadagnare così la stima del mercato internazionale è inserire nel Board Consiglieri veramente indipendenti...
Dallo scoppio dello scandalo Parmalat l’attenzione dei commentatori si è giustamente concentrata sugli organi di controllo che non hanno funzionato e sul ruolo delle banche con le quali ha operato la società. Di fronte all’enormità e continuità dello scandalo ci si interroga su come tutto ciò possa essere accaduto e rimane un diffuso senso di smarrimento, che non sarà certo placato neanche quando il potere politico avrà varato le nuove regole di controllo. Prescindendo dai soggetti coinvolti nei reati contestati, viene però anche da chiedersi come non ci siano state reazioni da parte del management e soprattutto quale è stato il ruolo del Consiglio di Amministrazione.
Per il management si può dire che, con qualche rara eccezione degli ultimi tempi, si trattava di persone assunte subito dopo il diploma e cresciute interamente all’interno, oppure prelevate dalle banche che erano controparti della società. Dalle loro dichiarazioni sembra che essi si lasciassero facilmente condizionare da Calisto Tanzi, che assume la figura dell’indiscusso padre-padrone.
Il Consiglio di Amministrazione, di cui Tanzi era contemporaneamente Presidente e Amministratore Delegato, aveva 13 Consiglieri, dei quali 4 erano della famiglia, 6 dirigenti del Gruppo, in prevalenza amministrativi e 3 esterni, che corrispondevano a quelli dichiarati indipendenti. Di essi, uno era amico di Tanzi e suo commercialista, nonché Presidente della Fondazione di una banca con cui lavorava la Parmalat e della quale era stato prima Presidente, un altro ricopriva importanti incarichi in finanziarie di un’altra banca con cui operava la società ed il terzo era titolare di uno studio che manteneva rapporti professionali con la Parmalat. Il Comitato di Controllo era formato da tre membri, due dei quali erano dirigenti e membri del Comitato Esecutivo (uno addirittura era il Direttore Amministrativo e Finanziario attualmente sotto il torchio dei PM), mentre Presidente era il citato amico di Tanzi. Siamo ben lontani dalle indicazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e non meraviglia che in un ambiente siffatto neanche i sindaci si facessero sentire. Le Best Practice di Corporate Governance servono anche per predisporre gli anticorpi contro la tentazione di superare quella linea di compromesso al di là della quale si può scivolare sul terreno della scorrettezza e dell’illecito. Soprattutto questo è ciò che si aspettano gli azionisti e gli altri stakeholder.
Parlando di anticorpi colpisce la differenza con cui gli scandali vengono affrontati nel mondo anglosassone e in Italia, e più in generale nell’Europa continentale. Si cita spesso l’esperienza USA, con la legge Sarbanes-Oxley e i poteri della SEC e quella inglese, con l’Authority unica FSA, ma si parla poco di come le comunità finanziarie di quei Paesi reagiscono di fronte agli scandali che anche là accadono.
Dal 1992, quando negli USA viene pubblicato il COSO Report e nel Regno Unito esce il Cadbury Report, sono sempre gli operatori del settore e gli esponenti delle aziende quotate che reagiscono per primi agli scandali definendo nuove e più severe regole per il proprio comportamento. Bisogna arrivare al caso Enron del 2002 per avere l’intervento legislativo della Sarbanes-Oxley, mentre in UK è ancora il principio dell’autoregolamentazione a guidare il rapporto Higgs del gennaio 2003. In un contesto di controllo pubblico che pure esiste e che diventa sempre più stringente con il verificarsi di nuovi episodi fraudolenti, è evidente in entrambi i Paesi lo sforzo della comunità finanziaria di reagire con determinazione per cercare di porre in atto le condizioni per una gestione corretta.
In Italia la Corporate Governance nasce con la legge Draghi del 1998, cui seguono le disposizioni della Consob e di Borsa Italiana. Il Codice di Autodisciplina è del 1999 e la sua Revisione del 2002. Dei progressi sono stati certamente fatti, ma su alcuni aspetti fondamentali, come l’inserimento dei Consiglieri indipendenti nel Board e la formazione dei Comitati rimane l’impressione che sia ancora diffuso un atteggiamento di adeguamento forzato a disposizioni che calano dall’alto. Ciò si spiega in gran parte con la natura delle nostre società quotate, per la maggior parte gestite da azionisti di controllo che non sempre sono aperti a mettere in discussione le proprie scelte. Al di là del rafforzamento delle norme sul controllo e la trasparenza che verranno decise è auspicabile che si diffonda nelle aziende italiane uno spirito che veda nel Board un fondamentale strumento di miglioramento della gestione e di verifica della correttezza delle decisioni, ricercando professionalità ed indipendenza nei Consiglieri, con lo stesso tipo di reazione che si è verificata negli USA e in UK dopo il verificarsi degli scandali. Sarà questo il modo migliore per dimostrare che la Corporate Governance gioca un ruolo fondamentale nelle aziende italiane e riguadagnare così la stima del mercato internazionale.