Nuove norme e linee guida in seguito ad una serie di scandali hanno costretto molti CdA a ripensare al loro operato. Un settore in cui c’è stato un cambiamento radicale è rappresentato dal coinvolgimento del cosiddetto Nominations Commitee (Comitato di Nomina) attivo nel selezionare i membri del CdA.
In brevissimo tempo, il Comitato di Nomina è diventato cuore e anima del CdA., impegnato sia nella selezione di nuovi Consiglieri che nella valutazione di quelli già esistenti.
Molti Comitati si stanno rivolgendo a Direttori delle Risorse Umane per avere assistenza nel definire una lista di responsabilità in un processo di selezione sempre più sotto osservazione.
Di seguito indichiamo alcune delle questioni chiave di cui i Direttori HR devono essere al corrente per quanto riguarda i cambiamenti di governance ed il loro impatto sulla selezione dei membri direttivi.
Cambi normativi nella composizione del CdA.
La NYSE (New York Stock Exchange) consiglia che i CdA siano composti da una maggioranza di Consiglieri Indipendenti. La Legge Sarbanes-Oxley esige che il Comitato di Revisione di aziende quotate sia completamente indipendente con almeno un esperto finanziario. Le aziende non in regola con questo principio dovranno dare delle spiegazioni.
Questi cambiamenti normativi implicano che i Consigli d’Amministrazione dovranno sia cambiare i loro membri, aumentando il numero di Consiglieri Indipendenti e di esperti finanziari, sia cambiare i loro processi di designazione.
In passato, l’Amministratore Delegato aveva la responsabilità di designare i membri del CdA attraverso un processo non sempre trasparente. Adesso, invece, i Comitati di Nomina devono gestire il processo di selezione. Le fasi del processo comprendono:
- Rivedere il Consiglio d’Amministrazione attuale.
- Individuare le capacità e le persone necessarie.
- Illustrare il processo di selezione al CdA.
- Monitorare i colloqui e la selezione dei Consiglieri.
Nuovi ruoli per le Risorse Umane
L’assistenza del Direttore delle Risorse Umane viene sempre più spesso richiesta dal Comitato di Nomina. L’HR può essere di grande aiuto nel:
- Individuare le capacità necessarie.
- Rivedere il CdA attuale.
- Anticipare delle opportunità.
- Disegnare il processo.
- Selezionare una società di Executive Search.
La Selezione dei Membri Esecutivi
Il comitato valuta un elenco di potenziali candidati, rivedendo i loro risultati e la loro performance in eventuali altri CdA, tanto quanto il loro stile e la capacità di lavorare come parte di un team.
Una volta circoscritta la rosa dei potenziali candidati, il Presidente del Nominating Commitee (o in alcuni casi l’A.D.) incontrerà il candidato. Il comitato chiederà al candidato di incontrare gli altri membri del Board, l’A.D., e possibilmente altri dirigenti chiave.
In passato, molte aziende vedevano una sola persona per una posizione nel Board. Adesso il comitato potrebbe desiderare di vederne 2 o 3, un processo delicato e time consuming, data la seniority dei candidati.
I potenziali membri esecutivi sono diventati molto più cauti nel loro approccio a questo tipo di ruolo. I candidati di oggi fanno la loro due diligence da soli. Vogliono incontrare altri membri del Board da soli per determinare come il CdA agisce e si comporta.
Prima di invitare un candidato a far parte di un Board, il Nominating Commitee deve completare una due diligence approfondita per quanto riguarda il candidato finale per assicurare che non ci siano eventuali conflitti di interesse. Questo processo viene spesso gestito da Direttori HR e dai Consulenti di selezione che sono esperti in questo ambito.
Se da un lato la domanda di Consiglieri non è mai stata così alta, la situazione sarà in grande cambiamento, dato che sempre meno direttori scelgono di ricandidarsi. I Board hanno bisogno di più direttori indipendenti ed anche di quelli sufficientemente qualificati e pronti a far parte dell’ Audit Committee.
I crescenti impegni in termini di tempo dei Board e del lavoro con i Comitati significa che è diventato sempre più difficile per un Consigliere Indipendente far parte di più di un Comitato. Per assicurare che i Board abbiano il numero giusto di Consiglieri Indipendenti sui 3 comitati più impegnativi, alcuni Board dovranno aumentare le risorse, creando maggior bisogno di selezione.
Con l’aumento della domanda di Consiglieri qualificati, il pool tradizionale di potenziali membri attivi è diminuito. I rischi finanziari e professionali percepiti dall’ essere un Consigliere di una società pubblica sono aumentati fortemente, con la conseguenza che i potenziali membri del Board sono diventati estremamente cauti. Gli A.D. e gli altri dirigenti a livello senior vedono questi ruoli come meno attraenti e subiscono pressione dall’interno per far parte di meno Board.
Di conseguenza, molte persone che soddisfano i criteri in termini di indipendenza o di conoscenza finanziaria sono riluttanti ad accettare. Quindi i Board stanno rivedendo le caratteristiche del loro candidato ideale ed i Comitati di Nomina si trovano nella posizione di dover guardare oltre al tipico profilo di Consigliere ad altri dirigenti nel management team. Alcuni stanno esaminando Amministratori Delegati già in pensione ed altri persino Accademici.
Conclusioni
I Nominating Commitee stanno lottando con le nuove complessità legate alla selezione dei Consiglieri e stanno creando un approccio disciplinato al reclutamento di Consiglieri. Questi cambiamenti rappresentano opportunità chiave per i Direttori HR di mostrare le loro capacità e conoscenze nell’ aiutare il Comitato di Nomina ed il Board.
Consigli per i Dirigenti delle Risorse Umane
- Rimani aggiornato sui cambiamenti delle norme della governance, le indicazioni e le Best Practice.
- Aiuta il Comitato di Nomina a disegnare un processo di selezione per il candidato ideale al Board.
- Ricerca appropriati Consulenti esterni ed altre risorse; seleziona dei consulenti esterni per il Board; suggerisci una società di Executive Search con una adeguata esperienza specifica per facilitare il processo.
- Consiglia il Nominating Commitee su ciò che le altre aziende stanno facendo.
- Valuta approfonditamente i candidati ed informa il Board su eventuali conflitti di interesse.